A BK Brasil, que opera os restaurantes Burger King e Popeyes no país, está absorvendo a DP Brasil, responsável pela presença local da Domino’s, anunciaram as companhias em comunicado na noite desta sexta-feira. Com a transação, a BK chegará a mais de 1.200 restaurantes no seu portfólio.
Em fato relevante, a BK Brasil afirmou que o segmento de pizzas é o segundo maior filão do fast food brasileiro, ficando atrás apenas dos hambúrgueres. Segundo a companhia, esse mercado movimenta R$ 4 bilhões e cresceu 10,7% ao ano entre 2010 e 2019, de acordo com números da Euromonitor.
“O mercado brasileiro é altamente fragmentado na categoria pizza, o que para nós representa uma oportunidade significativa de crescimento e de consolidação através de uma marca líder do segmento no Brasil e globalmente. Estimamos que há um potencial superior a 1.000 restaurantes nos próximos 10 anos no mercado brasileiro”, argumentou a BK Brasil no fato relevante.
Vinci voltará a ser maior acionista da BK Brasil
A gestora carioca Vinci Partners, que é dona da DP Brasil, receberá 16,4% do capital da BK Brasil, voltando a ser a maior acionista da companhia. A gestora Gilberto Sayão, cujo braço de private equity foi o principal responsável pela estruturação da BK Brasil e pelo seu IPO no fim de 2017, já chegou a ter dois terços da companhia e detinha agora 6,43% do capital. Hoje, a maior acionista da BK Brasil é a gestora Atmos, com 9,5% dos papéis.
A Vinci havia comprado a Domino’s em 2018 com o plano de repetir o sucesso que teve com o Burger King. Antes, as pizzarias eram operadas no Brasil pelo Grupo Trigo, holding carioca que controla o fast food de massas Spoleto e o Koni, de comida japonesa.
“Quem faz a venda é a própria Vinci, que lá atrás alavancou a própria operação do BK. Olhando por esse lado, é interessante que a companhia conseguiu juntar dois ativos que tinha, se tornando um player bastante robusto no momento em que se começa a olhar para a reabertura da economia”, afirma Eric Huang, analista de Varejo da Eleven Financial.
Para ele, tanto a Domino’s quanto o Burger King possuem operações fortes e com grande potencial de sinergia.
“O BK tem uma base de franqueados forte, e eventualmente dá para pensar que possa haver um cross sell de franquias, com aproveitamento das bases dos dois lados. Expandir o BK para quem tem Domino’s e vice-versa”.
A BK Brasil foi avaliada em cerca de R$ 3 bilhões na transação, tendo como base o valor de R$ 11,12 por ação. (Na quinta-feira, os papéis fecharam valendo R$ 11,49 na B3, com capitalização de mercado de R$ 3,16 bilhões).
“A estratégia de crescer e ingressar no grande mercado de pizza já vinha sendo estudada há algum tempo e a oportunidade agora nos parece perfeita pelo potencial da marca e por ir na direção das tendências de consumo que vimos serem aceleradas desde o ano passado”, afirmou, em nota, Iuri Miranda, CEO da BK Brasil.
Prejuízo
A BK Brasil encerrou o primeiro trimestre do ano com 911 restaurantes —dois menos que um ano antes, na pré-pandemia —, dos quais 707 próprios. A grande maioria das lojas (95%) é do Burger King, com o Popeyes respondendo por apenas 45 unidades.
Nos três primeiros meses do ano, a operação registrou um prejuízo líquido de R$ 162,4 milhões e sofreu uma queda anual de 13,3% na receita operacional líquida, para R$ 562,6 milhões.
Já a DP Brasil tem 90 restaurantes próprios e gere 213 restaurantes franqueados, espalhados por 22 Estados e o Distrito Federal.
“O setor de hambúrguer abriu muita concorrência, com a chegada das hamburguerias, enquanto o setor de pizzas é bem fragmentado, e a Domino’s tem uma marca forte nesse mercado. Existem formas de economizar custos com essa fusão, inclusive com a ocupação do mesmo espaço por essas duas operações. As pessoas tendem a consumir mais pizza à noite, deixando a cozinha ociosa durante o dia. Então se você divide o mesmo espaço isso pode facilitar e melhorar a performance”, afirmou o professor do MBA de Gestão Estratégica do Varejo do Ibmec, Haroldo Monteiro.
Para se concretizar, a fusão ainda precisará ser aprovada pelo Cade, e a expectativa das companhias é que o processo seja concluído no último trimestre do ano.
A BK Brasil foi assessorada pela Rothschild & Co e pelo Lobo de Rizzo Advogados, enquanto Mattos Filho assessorou a DP Brasil.
Gestora não poderá vender ações por 18 meses
A Vinci não poderá vender os papéis da companhia por 18 meses, para garantir que não haja grande variação dos preços das ações no mercado. Além disso, os acionistas da BK terão o direito a vender suas ações para a companhia desde que tenham votado contra a fusão. No entanto, o valor do reembolso pago aos dissidentes será de R$ 6,71 por ação.
“O BK passa a se utilizar de todo o sistema da Domino’s para oferecer aos seus franqueados e, consequentemente, consumidores, proporcionando também acesso ao mercado de pizza. Em princípio, serão estruturas separadas. Mas podem usar estruturas e processos integrados, como os setores administrativo e financeiro”, explica Paulo Bardella, sócio do Viseu Advogados especializado na área de fusões e aquisições.
Para ele, a fusão tende a ser positiva para as duas empresas, ainda que, na prática, a BK ganhe o poder de ditar os rumos da Domino’s. No fato relevante, a companhia diz que irá manter o atual conselho de administração da companhia, acrescentando mais dois membros efetivos a serem indicados pela Vinci Partners, sendo um deles Carlos Eduardo Martins, atualmente sócio da gestora e ex-CEO da DP Brasil entre 2018 e 2019.
“Toda vez que tem uma aquisição desse tipo existe no mínimo um ganho de escala, com a integração das operações de tecnologia”. Para as economias é sempre vantajoso. Mas tem outras questões que precisam ser avaliadas, como se a livre concorrência vai ser preservada, qual vai ser o benefício para os consumidores, por isso ainda precisa ser avaliado pelo Cade. Com informações de O Globo.
Foto/Destaque: Divulgação
