Procedimento comum nas sociedades empresárias, a saída de sócio deve ser acompanhada pela apuração de haveres, que se trata de um procedimento societário e contábil que avalia o patrimônio atual da sociedade, e define o que cabe a cada um de seus integrantes.
No Brasil, a grande maioria das sociedades empresariais são sociedades limitadas (LTDA), devido a essa natureza jurídica ser menos burocrática que as sociedades por ações (S.A.), e com um custo mais acessível.
As sociedades limitadas são constituídas através do Contrato Social, que dispõe sobre as regras e condições entre seus sócios, desde que não sejam contrárias à lei. O contrato é um acordo de vontades livres e conscientes entre os contratantes, além da manifestação de vontade, são requisitos a definição das obrigações recíprocas, finalidade econômica e partilha de resultados (lucros) entre os sócios.
Por este motivo, é possível determinar em seu contrato social a forma de apuração de haveres, tanto na hipótese de dissolução parcial, em razão da saída de um ou mais sócios, quanto na de dissolução total, ocasião em que a sociedade é extinta.
Caso a forma de apuração dos haveres não esteja prevista no citado contrato, faz-se necessário observar o disposto no art. 1.031 da lei 10.406/02 (Código Civil), que determina a realização de um balanço especial, a fim de se verificar a situação patrimonial da sociedade, podendo ocorrer variações de acordo com o método aplicado.
Sobre isso, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), no âmbito do julgamento do Recurso Especial 1.877.331-SP[2] (“REsp STJ”), ocorrido em 13 de abril de 2021, proferiu decisão que alterou referido entendimento, determinando que, ao invés de apurar os haveres por meio do método de fluxo de caixa descontado, deve-se apurá-los com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil.
Desta forma, com esse entendimento do STJ, os contratos sociais que forem omissos ou insuficientes a respeito da apuração de haveres, terão efeitos diretos e significativos aos sócios retirantes, uma vez que os seus respectivos haveres serão apurados com base em critérios patrimoniais e não econômicos, não se levando em consideração, portanto, rendimentos futuros da sociedade.
Por fim, verificadas inconsistências na apuração dos haveres, o sócio que não concordar com a avaliação de sua participação societária poderá ingressar com medida judicial, a fim de obter a correta apuração dos haveres devidos a ele pela sociedade, observada a aplicação das mencionadas disposições legais.
Para isso, é importante ressaltar que cada caso deverá ser analisado por um corpo jurídico de forma individual, de modo a identificar qual a melhor estratégia, de acordo com a situação.
